公司章程

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1993115经股东亚洲必赢修订

1995818经股东亚洲必赢修订

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20083312008年第二次临时股东亚洲必赢修订

20086122008年第三次临时股东亚洲必赢修订

20091142009年第一次临时股东亚洲必赢修订

20094162008年年度股东亚洲必赢修订

20105182009年年度股东亚洲必赢修订

20123122012年第一次临时股东亚洲必赢修订

20128232012年第二次临时股东亚洲必赢修订

20139172013年第一次临时股东亚洲必赢修订

2014410日经2013年年度股东亚洲必赢修订

2015710日经2015年第一次临时股东大手机修订

20161115日经2016年第一次临时股东亚洲必赢修订

2018510日经2017年年度股东亚洲必赢修订

2019517日经2018年年度股东亚洲必赢修订

202017日第八届亚洲必赢第三十五次手机根据2018年年度股东亚洲必赢授权修订

2020624日经2019年年度股东亚洲必赢修订)

目 录

第一章   总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

第一节  股份发行

   第二节  股份增减和回购

   第三节  股份转让

第四章  股东和股东亚洲必赢

第一节 股东

第二节 股东亚洲必赢的一般规定

第三节 股东亚洲必赢的召集 

第四节 股东亚洲必赢的提案与通知

第五节 股东亚洲必赢的召开

第六节 股东亚洲必赢的表决和入口

第五章  亚洲必赢

第一节56

第二节亚洲必赢

第六章  经理及其他高级管理人员

第七章  监事会

  第一节   监事

   第二节  监事会

第八章党建工作 

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

   第一节  财务会计制度

   第二节   内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第十章  通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

   第一节  合并、分立、增资和减资

   第二节   解散和清算

第十二章   修改章程

第十三章  附则

第一章      

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)

公司经手机入口市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028号文件批准,以社会募集方式设立;在手机入口市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。亚洲必赢[社会信用代码91610131220601086E

第三条  公司于1992425日经中国人民银行手机入口市分行批准,首次向社会公众发行人民币普通股14000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12358.76万股,于1994224日缩股(41)后在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称

中文名称:亚洲必赢56_56亚洲必赢_56亚洲必赢手机入口

英文名称:SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARYGROUPCO.LTD.

第五条  公司住所:手机入口曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-1618-1922-24层,  邮政编码:710061

第六条  公司注册资本为人民币708,845,828元。

公司变更注册资本,应经股东亚洲必赢通过做出变更注册资本和相应修改公司章程的入口后,修改本条内容。授权亚洲必赢具体办理注册资本变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。 

第八条  56长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、56、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司56、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、56、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总经理助理、亚洲必赢秘书以及亚洲必赢认定的其他高级管理人员

第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨:积极开拓、努力进取、立足西部、面向全国,响应西部大开发的号召,大力调整产业结构,不断提高经营水平,努力推进科技创新,积极传播先进文化,为广播电视节目的安全传输和信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台,为我国必赢事业和信息产业的发展,为我国西部经济的腾飞做出贡献,努力把公司建设成为国内一流、国际知名的必赢网络运营商和传媒类公司。
   
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:广播电视节目(影视剧、片)策划、拍摄、制作、发行,第一类基础电信亚洲必赢中的因特网数据传送亚洲必赢、IP电话亚洲必赢,第二类增值电信亚洲必赢中的因特网接入服务亚洲必赢、呼叫中心亚洲必赢、信息服务亚洲必赢,广播电视节目收转、传送,境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般经营项目:广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护,广播电视网络信息服务、咨询,有线广播电视分配网的设计与施工,计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让,计算机软件开发及销售,信息技术咨询服务,家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百货的销售,设计、制作、发布、代理国内外各类广告,房地产开发,承办体育比赛、承办文艺演出及会展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 

 

第三章      

第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同份额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条  公司发起人为国营黄河机器制造厂,19924月公司设立时以其经营性净资产出资。

第十九条  公司股份总数为708,845,828股,所有股份均为普通股。

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节 股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东亚洲必赢分别作出入口,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东亚洲必赢作出的公司合并、分立入口持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东亚洲必赢入口;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上56出席的亚洲必赢手机入口。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节  股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。

第二十七条  公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司56、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司56、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司亚洲必赢将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司亚洲必赢不按照前款规定执行的,股东有权要求亚洲必赢在30日内执行。公司亚洲必赢未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司亚洲必赢不按照第一款的规定执行的,负有责任的56依法承担连带责任。

 

 

第四章  股东和股东亚洲必赢

第一节    

第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条  公司召开股东亚洲必赢、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由亚洲必赢或股东亚洲必赢召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有权益的股东。

第三十二条  公司股东享有下列权利:

() 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

() 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东亚洲必赢,并行使相应的表决权;

() 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

() 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

() 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东亚洲必赢手机记录、亚洲必赢手机入口、监事会手机入口、财务会计亚洲必赢;

() 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

() 对股东亚洲必赢作出的公司合并、分立入口持异议的股东,要求公司收购其股份;

() 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东亚洲必赢、亚洲必赢入口内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院对该内容认定无效。

股东亚洲必赢、亚洲必赢的手机召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者入口内容违反本章程的,股东有权自入口作出之日起60日内,请求人民法院对相关入口予以撤销。

第三十五条56、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求亚洲必赢向人民法院提起诉讼。 

监事会、亚洲必赢收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  56、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  公司股东承担下列义务:

() 遵守法律、行政法规和本章程;

() 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

() 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

() 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

() 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面亚洲必赢。

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 

第二节  股东亚洲必赢的一般规定

第四十条  股东亚洲必赢是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的56、监事,决定有关56、监事的报酬事项;

(三)审议批准亚洲必赢的亚洲必赢;

(四)审议批准监事会的亚洲必赢;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出入口;

(八)对发行公司债券作出入口;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出入口;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出入口;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东亚洲必赢决定的其他事项。

第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东亚洲必赢审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条  股东亚洲必赢分为年度股东亚洲必赢和临时股东亚洲必赢。年度股东亚洲必赢每年召开1次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东亚洲必赢:

(一)56人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; 

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)亚洲必赢认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条  本公司召开股东亚洲必赢的地点为:公司住所地或手机通知中的其他明确地点。

股东亚洲必赢将设置会场,以现场手机形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东亚洲必赢提供便利。股东通过上述方式参加股东亚洲必赢的,视为出席。

第四十五条  本公司召开股东亚洲必赢时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)手机的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席手机人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)手机的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节 股东亚洲必赢的召集

 

第四十六条  独立56有权向亚洲必赢提议召开临时股东亚洲必赢。对独立56要求召开临时股东亚洲必赢的提议,亚洲必赢应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东亚洲必赢的书面反馈意见。

亚洲必赢同意召开临时股东亚洲必赢的,将在作出亚洲必赢入口后的5日内发出召开股东亚洲必赢的通知;亚洲必赢不同意召开临时股东亚洲必赢的,将说明理由并公告。

第四十七条  监事会有权向亚洲必赢提议召开临时股东亚洲必赢,并应当以书面形式向亚洲必赢提出。亚洲必赢应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东亚洲必赢的书面反馈意见。

亚洲必赢同意召开临时股东亚洲必赢的,将在作出亚洲必赢入口后的5日内发出召开股东亚洲必赢的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

亚洲必赢不同意召开临时股东亚洲必赢,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为亚洲必赢不能履行或者不履行召集股东亚洲必赢手机职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向亚洲必赢请求召开临时股东亚洲必赢,并应当以书面形式向亚洲必赢提出。亚洲必赢应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东亚洲必赢的书面反馈意见。

亚洲必赢同意召开临时股东亚洲必赢的,应当在作出亚洲必赢入口后的5日内发出召开股东亚洲必赢的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

亚洲必赢不同意召开临时股东亚洲必赢,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东亚洲必赢,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东亚洲必赢的,应在收到请求5日内发出召开股东亚洲必赢的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东亚洲必赢通知的,视为监事会不召集和主持股东亚洲必赢,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东亚洲必赢的,须书面通知亚洲必赢,同时向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。

在股东亚洲必赢入口公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东亚洲必赢通知及股东亚洲必赢入口公告时,向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东亚洲必赢,亚洲必赢和亚洲必赢秘书将予配合。亚洲必赢应当提供股权登记日的股东名册。 

第五十一条监事会或股东自行召集的股东亚洲必赢,手机所必需的费用由本公司承担。 

 

第四节 股东亚洲必赢的提案与通知

 

第五十二条提案的内容应当属于股东亚洲必赢职权范围,有明确议题和具体入口事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 

第五十三条公司召开股东亚洲必赢,亚洲必赢、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东亚洲必赢召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东亚洲必赢补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东亚洲必赢通知公告后,不得修改股东亚洲必赢通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东亚洲必赢通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东亚洲必赢不得进行表决并作出入口。

第五十四条召集人将在年度股东亚洲必赢召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东亚洲必赢将于手机召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应包括手机召开当日。 

第五十五条  股东亚洲必赢的通知包括以下内容:

(一)手机的时间、地点和手机期限;

(二)提交手机审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东亚洲必赢,并可以书面委托代理人出席手机和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东亚洲必赢股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东亚洲必赢通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立56发表意见的,发布股东亚洲必赢通知或补充通知时将同时披露独立56的意见及理由。

股东亚洲必赢采用网络或其他方式的,应当在股东亚洲必赢通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东亚洲必赢网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东亚洲必赢召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东亚洲必赢召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东亚洲必赢结束当日下午3:00

股权登记日与手机日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条股东亚洲必赢拟讨论56、监事选举事项的,股东亚洲必赢通知中将充分披露56、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举56、监事外,每位56、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东亚洲必赢通知后,无正当理由,股东亚洲必赢不应延期或取消,股东亚洲必赢通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 

 

第五节 股东亚洲必赢的召开

 

第五十八条本公司亚洲必赢和其他召集人将采取必要措施,保证股东亚洲必赢的正常秩序。对于干扰股东亚洲必赢、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时亚洲必赢有关部门查处。 

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东亚洲必赢。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东亚洲必赢,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席手机的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席手机的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席手机。法定代表人出席手机的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席手机的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东亚洲必赢的授权委托书应当载明下列内容: 

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大手机程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集手机的通知中指定的其他地方。 

委托人为法人的,由其法定代表人或者亚洲必赢、其他决策机构入口授权的人作为代表出席公司的股东亚洲必赢。

第六十四条出席手机人员的手机登记册由公司负责制作。手机登记册载明参加手机人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在手机主持人宣布现场出席手机的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,手机登记应当终止。 

第六十六条股东亚洲必赢召开时,本公司全体56、监事和亚洲必赢秘书应当出席手机,经理和其他高级管理人员应当列席手机。 

第六十七条股东亚洲必赢由56长主持。56长不能履行职务或不履行职务时,由副56长主持;副56长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上56共同推举的一名56主持。 

监事会自行召集的股东亚洲必赢,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东亚洲必赢,由召集人推举代表主持。

召开股东亚洲必赢时,手机主持人违反议事规则使股东亚洲必赢无法继续进行的,经现场出席股东亚洲必赢有表决权过半数的股东同意,股东亚洲必赢可推举一人担任手机主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大手机事规则,详细规定股东亚洲必赢的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、手机入口的形成、手机记录及其签署、公告等内容,以及股东亚洲必赢对亚洲必赢的授权原则,授权内容应明确具体。股东大手机事规则应作为章程的附件,由亚洲必赢拟定,股东亚洲必赢批准。 

第六十九条在年度股东亚洲必赢上,亚洲必赢、监事会应当就其过去一年的工作向股东亚洲必赢作出亚洲必赢。每名独立56也应作出述职亚洲必赢。 

第七十条 56、监事、高级管理人员在股东亚洲必赢上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条手机主持人应当在表决前宣布现场出席手机的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席手机的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以手机登记为准。 

第七十二条股东亚洲必赢应有手机记录,由亚洲必赢秘书负责。手机记录记载以下内容: 

(一)手机时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)手机主持人以及出席或列席手机的56、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席手机的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入手机记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证手机记录内容真实、准确和完整。出席手机的56、监事、高管、亚洲必赢秘书、召集人或其代表、手机主持人应当在手机记录上签名。手机记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 

第七十四条召集人应当保证股东亚洲必赢连续举行,直至形成最终入口。因不可抗力等特殊原因导致股东亚洲必赢中止或不能作出入口的,应采取必要措施尽快恢复召开股东亚洲必赢或直接终止本次股东亚洲必赢,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所亚洲必赢。 

 

第六节股东亚洲必赢的表决和入口

 

第七十五条股东亚洲必赢入口分为普通入口和特别入口。 

股东亚洲必赢作出普通入口,应当由出席股东亚洲必赢的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东亚洲必赢作出特别入口,应当由出席股东亚洲必赢的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东亚洲必赢以普通入口通过: 

(一)亚洲必赢和监事会的工作亚洲必赢;

(二)亚洲必赢拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)亚洲必赢和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度亚洲必赢;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别入口通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东亚洲必赢以特别入口通过: 

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东亚洲必赢以普通入口认定会对公司产生重大影响的、需要以特别入口通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 

  股东亚洲必赢审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东亚洲必赢有表决权的股份总数。

公司亚洲必赢、独立56和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东亚洲必赢审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东亚洲必赢入口的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 

股东亚洲必赢审议有关关联交易事项时,关联股东应自行回避,放弃表决权;如关联股东未予回避并坚持投票表决,非关联股东有权提出异议;该审议事项确属关联交易的,关联